董事會重要決議事項

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董事會績效評估

為落實公司治理並提升本公司董事會及其功能性委員會功能，本公司訂有「董事會績效評估辦法」，建立績效目標以加強董事會及其功能性委員會運作效率。每年於年度結束時，依該辦法所訂定之評估程序及評估指標執行一次當年度之董事會及其功能性委員會績效評估，評估結果於次一年度最近一次召開之董事會前完成。
董事會績效評估結果

本公司於每年年度結束時進行當年度績效評估，董事會績效評估之衡量指標含括五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員績效評估之衡量項目含括下列六大面向：

一、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

功能性委員會績效評估之衡量項目應含括下列五大面向：

一、對公司營運之參與程度。

二、功能性委員會職責認知。

三、提升功能性委員會決策品質。

四、功能性委員會組成及成員選任。

五、內部控制。

評分之標準，依各衡量面向採比重加權之方式評分。

110年1月15日於董事會報告109年度本公司董事會暨功能性委員會績效評估之成果。

董事及經理人責任保險

本公司109年與108年度投保董事及經理人責任保險如下：

董事會成員及重要管理階層之接班規

劃董事會成員接班規劃

本公司目前董事共7名(含獨立董事3名)，101年已設置3名獨立董事，優於法令自願設置審計委員會取代監察人，且女性董事成員達3名。 董事會成員已具備專業背景、專業技能及產業經歷外，亦應具備對公司經營規劃、風險管理之專長以及執行業務所需之決策能力，為強化董事行使職能之效能，於任職期間，每人每年安排6小時進修課程，協助董事持續充實新知，以保持其核心價值及專業優勢與能力。

本公司將於110年全面改選董事，為因應本公司之業務發展「擴大展店」、「國際合盟」、「投資併購」三大策略成長引擎，公司在規劃董事會接班計畫中，接班人需具備執行職務之專業知能、技能及素養外，將更著重於有助於提供本公司創新餐飲、茶飲與經營管理之人才為目標，使價值觀與人格特質與公司之經營理念相符．至於獨立董事之選任，依法須具商務、法務、財務、會計或公司業務所需之產業經驗，故獨立董事之接班規劃，本公司仍規劃來自學術界及產業界，使董事會成員組成符合本公司董事會多元化政策。

重要管理階層接班規劃

本公司依據未來發展策略，定義公司組織架構、所需職位及人才需求，各部門皆訂有部門職掌，部門主管及代理人皆設有工作說明書；目前集團因應集團組織發展與成長動能，已設總裁、副總經理、總監、經理、副理等共多位管理職位，持續積極培育集團內具潛力之中、高階經理人，從中遴選全方位之人才，培育具有創新年輕思維之重要管理階層。

另，配合集團策略發展及視員工離退狀況，進行關鍵人才輪調，員工透過參與政策制定和海內外出訪交流等機會，循序漸進鍛鍊，成為契合於公司長遠發展之經營能力及合於時代的產業發展視野之管理人才．

本公司設有教育培訓制度及完善之升遷管道，提供員工持續精進及發展機會．員工參加內外部培訓後，由人事單位登錄於個人培訓記錄表，以了解員工訓練狀況．另．每年執行一次員工績效考核，考核結果作為人評會進行接班計畫之參考依據，並適時提升中階主管為高階主管或經由職務代理人計畫，以符合接班傳承之規劃．

功能性委員會

本公司相信優質且有效率的董事團隊是奠定公司治理的基礎，在此原則下，為強化董事會職能、提高公司治理之品質及實踐企業社會責任，本公司分別於董事下設置審計委員會及薪資報酬委員會，負責經濟、社會相關事務，委員會成員係由全體獨立董事組成，有效發揮獨立監督機制，積極落實企業社會責任之健全管理，更加提升董事會功能

審計委員會

審計委員會旨在協助董事會履行其監督公司在執行有關會計、稽核、財務報表流程及財務控制上的品質和誠信度。

審計委員會職權事項如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。

二、內部控制制度有效性之考核。

三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處程序。

四、涉及董事自身利害關係之事項。

五、重大之資產或衍生性商品交易。

六、重大之資金貸與、背書或提供保證。

七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

八、簽證會計師之委任、解任或報酬。

九、財務、會計或內部稽核主管之任免。

十、由董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及須經會計師查核簽證之第二季財務報告。

十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

審計委員會由三位獨立董事組成，包括公司治理專家許士軍教授、挺立會計師事務所徐憶芳會計師、國立高雄餐旅大學中餐廚藝教授。審計委員會為履行其職責，依其組織規程規定，有權進行任何適當的審核及調查，並且與公司內部稽核人員、簽證會計師及所有員工間皆有直接聯繫之管道。審計委員會也有權聘請及監督律師、會計師或其他顧問，協助其執行職務。

有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司年報或至公開資訊觀測站查詢。

內部稽核組織及運作：

一、目的：

内部稽核係公司内部設立之獨立評鑑機制。其目的在於協助董事會及經理人檢查及覆核内部控制制度之缺失，及衡量營運之效果及效率，並適時提供改進建議，以確保内部控制制度得以持續有效實施及作為檢討修正内部控制制度之依據。

二、職權及責任：

調查、評估公司内部控制制度及各項管理制度之健全性、合理性及有效性，以適當防範資產使用之浪費、舞弊或無效率之情形，並比較、分析公司之經營績效，檢討經營成果，以採取有效對策，增進經營效率。

三、稽核人員之行為規範：

内部稽核人員應秉持超然獨立之精神，以客觀公正之立場，確實執行其職務，並盡專業上應有之注意。

四、稽核單位之設置：

本公司之内部稽核單位直接隸屬於董事會，並依公司規模、業務情況、管理需要及其他有關法令之規定，配置適任及適當人數之專任内部稽核人員，並設置職務代理人。

內部稽核單位與獨立董事溝通情形

一、稽核室除每月提呈稽核報告予各獨立董事簽核外，亦會於董事會議上進行稽核業務報告，對於稽核業務執行情形及成效皆已充分溝通。

二、歷次溝通情形摘要：

薪資報酬委員會

為健全公司治理及強化董事會薪酬管理機能，薪酬委員會旨在協助董事會執行與評估公司整體薪酬與福利政策，以及董事及高階經理人之報酬。薪酬委員會成員由董事會任命，本公司薪酬委員會係由三位獨立董事組成，選任徐憶芳委員為召集人，委員會以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論及做成決議。主要職權如下：

一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估標準、年度及長期之績效目標，與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估董事及經理人之績效目標達成情形，並依據績效評估標準所得之評估結果，訂定其個別薪資報酬之內容及數額。

薪資報酬委員會於行使以上職權時，均本於其專業性、審酌最高治理成員與經理人之個人表現、公司績效及未來風險，並參酌同業通常水準情形，建構具競爭性且能使企業永續發展之薪資報酬機制。有關本委員會會議召開情形及每位委員的出席率，請參考本公司年報或至公開資訊觀測站查詢

委員會成員